Céder une entreprise
Est-il possible de péreniser son entreprise tout en sécurisant son patrimoine ?
Par Alexandra Blois et Guillaume Nathan, associés au sein de la ligne de Service Fusions/Acquisition de Grant Thornton
La transmission d’entreprise concerne la plupart des dirigeants d’entreprises de sécurité, ces dernières étant majoritairement des PME à actionnariat familial. Pour assurer la pérennité de l’entreprise tout en sécurisant son patrimoine, un seul mot d’ordre ; Anticiper ! Analyse, conseils et explications.
En Europe, 610.000 transmissions de PME sont prévues d’ici 10 ans et en France, entre 25% et 40% des entreprises vont changer de main sur cette période. Le secteur de la sécurité ne va pas y échapper, …d’autant qu’il a la particularité d’être composé de nombreuses PME à actionnariat familial.
Pour ces dirigeants arrivant à l’âge de la retraite, les enjeux sont d’importance et leurs préoccupations principales sont notamment : d’assurer la pérennité de l’entreprise, d’optimiser le prix de cession, de sécuriser/diversifier le patrimoine, de transmettre.
Anticiper pour choisir le meilleur scénario
Pour optimiser ces enjeux, une règle d’or : se préparer/anticiper, afin d’adopter la bonne ligne de conduite. Plusieurs situations peuvent se présenter comme par exemple :
le dirigeant n’a ni successeur dans sa famille, ni cadres pour prendre le relais,
les cadres et/ou un membre de la famille envisagent la reprise,
l’entreprise a besoin de financements (autres que bancaires) pour assurer son développement avant d’envisager une cession.
Des réponses existent, qu’il est nécessaire d’approfondir en fonction du profil de l’entreprise, des conditions de marché, de la situation personnelle des actionnaires, etc. Elles peuvent se traduire par :
l’adossement stratégique : la cession à une autre entreprise, française ou internationale,
le LBO : le recours à des fonds d’investissement dits de private equity,
l’introduction en bourse.
Quelle que soit la solution à adopter, il faut la préparer afin d’avoir le choix et d’obtenir les meilleures conditions. En effet, rien n’est pire pour un dirigeant que de se voir contraint à une vente qu’il n’aurait pas souhaitée (le dirigeant n’a pas vu les échéances arriver ou la société rencontre des difficultés).
Le recours au private equity
Le recours aux fonds de private equity s’est non seulement fortement développé ces dernières années, mais s’est également spécialisé et structuré en fonction du besoin des entreprises. Aujourd’hui, de nombreux acteurs interviennent sur des typologies d’opérations bien différentes : en minoritaire (capital-développement) pour répondre à des objectifs de financement de la croissance ou des problématiques de renforcement de fonds propres par exemple ; en majoritaire (capital-transmission), sur des opérations dites de LBO – « Leverage buy-out » opérations à effet levier – pouvant répondre à des objectifs de recomposition du capital, de sécurisation d’une partie du patrimoine « cash-out », de pure transmission, etc. (voir encadré illustrant ce type d’opération).
Préparer l’opération à deux niveaux : celui du dirigeant-actionnaire, celui de l’entreprise
Quoi qu’il en soit, quelle que soit l’opération capitalistique retenue (cession totale ou partielle, entrée d’un partenaire financier ou industriel, introduction en bourse), il est fondamental de la préparer en amont et ce à deux niveaux : celui du dirigeant-actionnaire, celui de l’entreprise.
Un diagnostic précis de la situation patrimoniale et entrepreneuriale doit être établi, ainsi qu’une analyse de la « fenêtre de tir » sur le marché pour une opération.
Il est important pour le dirigeant-actionnaire d’être particulièrement vigilant aux aspects patrimoniaux et fiscaux, qui peuvent orienter l’opération sur le capital (donation, démembrement de titres, PEA, départ à la retraite, ISF, etc.).
La définition d’objectifs clairs est un passage obligatoire : conditions de vie futures, protection des proches, développement professionnel, aversion au risque,... L’architecture du patrimoine futur et le choix des actifs permettront d’atteindre ces objectifs. Sécurisation du patrimoine et transmission en seront la conséquence logique.
A titre d’exemple, si le patrimoine familial repose presqu’entièrement sur la société et qu’un seul enfant sur trois manifeste l’envie de reprendre, il faut répondre à deux besoins : désintéresser les autres héritiers tout en donnant les moyens au futur manager de financer sa reprise. Pour bénéficier des exonérations de plus-values, il faudra réfléchir à des sujets tels que donation-partage, date du départ à la retraite…
Concernant l’entreprise, une préparation à toute opération dite de « haut de bilan » peut s’avérer également utile. Il peut s’agir, en fonction de chaque société et suivant les nécessités détectées, de réaliser : une amélioration des outils de pilotage (reporting, chiffres consolidés,…), une simplification de la structure juridique, une adaptation de la structure à l’environnement juridique, économique et comptable, l’optimisation et l’adaptation du système d’information.
Toutefois, dans tous les cas, la préparation de données prévisionnelles fiables est indispensable.
La transmission d’entreprise doit faire l’objet d’une préparation et d’un accompagnement réfléchis et organisés
Pour tous ces travaux, des conseils financiers, juridiques et fiscaux sont là pour accompagner l’actionnaire-dirigeant et l’entreprise.
Notamment, le rôle du conseil en fusions/acquisitions est d’assister et accompagner son client tout au long du processus :
Etude des scénarios possibles en fonction des diagnostics fiscaux et financiers ;
Identification des acteurs potentiels à la reprise. Dans le cas d’une cession à un industriel, il s’agira d’aller chercher tous les acteurs susceptibles d’acquérir en France, en Europe ou à l’International, sur le même secteur ou sur un secteur connexe en fonction des stratégies identifiées dans les différents groupes industriels ;
Préparation d’un document présentant la société ;
Négociation du prix et des principaux points juridiques (en coordination avec un avocat spécialisé) avec les acquéreurs potentiels.
Dans un monde économique complexe, la transmission d’entreprise doit faire l’objet d’une préparation et d’un accompagnement réfléchis et organisés. L’anticipation est essentielle.
Et oui, il est possible de sécuriser son patrimoine tout en pérennisant son entreprise.
